السبت 06 آذار 2021

الجزء الاول : : في اعضاء مجلس الادارة

المادة 144 - معدلة

يقوم بادارة الشركة المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثلاثة اعضاء على الاقل واثني عشر عضوا على الاكثر، مع الاحتفاظ بما قد تنص عليه قوانين خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان لا يقل عدد اللبنانيين في مجلس الادارة عن الثلث.
على مجلس الادارة ان يعين احد اعضائه للرئاسة.
لا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

المادة 145 - معدلة

يتناول اعضاء مجلس الادارة اتعابهم اما بتعيين مبلغ سنوي لهم واما بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يحضرونها واما بتخصيص معدل نسبي من الارباح الصافية واما بطريقة تجمع بين هذه المنافع المختلفة.
اما الارباح التي يؤخذ منها المعدل النسبي المخصص باعضاء مجلس الادارة فيجب ان لا تشمل في الاصل الا الحاصلات الصافية للاستثمار الذي يكون موضوع الشركة.
وعلى ذلك لا يجوز ان يندمج فيها دخل ملف الاوراق المالية الا بوجه استثنائي وبناء على قرار خاص تصدره الجمعية العمومية وتجدده في كل سنة.

المادة 146 - معدلة

تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة، على انه يجوز تعيين الاعضاء الاولين في نظام الشركة.
في حال وجود صاحب حق انتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة وحده مخولا ان يكون عضوا في مجلس الادارة، الا في حال وجود اتفاق مخالف بين صاحب حق الرقبة وصاحب حق الانتفاع، وفقا لما هو منصوص عليه في المادة 116 من هذا القانون.
اما في حال وجود مالكين بالشيوع للسهم الواحد، فتطبق ايضا احكام المادة 116 من هذا القانون، ولا يكون بالتالي قابلا لعضوية مجلس الادارة الا شخص واحد ممثل للمالكين بالشيوع.
في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد الاعضاء العاملين بسبب الوفاة والاستقالة او غيرهما من الاسباب عن نصف العدد الادنى المعين في النظام او عن ثلاثة، وجب على الاعضاء الباقين دعوة الجمعية العمومية في خلال شهرين على الاكثر لاملاء المراكز الشاغرة.

المادة 147 - معدلة


تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة من المساهمين او من غير المساهمين.

المادة 148 - معدلة

لا يجوز اختيار احد عضوا في مجلس الادارة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة، وتطبق الشروط عينها على ممثلي الاشخاص المعنويين في مجلس الادارة.

المادة 149 - معدلة

ان اعضاء مجلس الادارة المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون ولايتهم لخمس سنوات على الاكثر، اما الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون ولايتهم لثلاث سنوات على الاكثر، ويمكن تجديد انتخابهم ويجوز ان يشتمل نظام الشركة على احكام خاصة بتجديد هيئة مجلس الادارة تجديدا جزئيا.

المادة 150

ان اعضاء مجلس الادارة قابلون للعزل المجرد عن كل سبب . وكل نص مخالف لا يعتد به.

المادة 151

اذا قررت العزل جمعية المساهمين العمومية ولم تكن مسألة العزل مدرجة في جدول اعمالها فلا يعمل بمقتضى هذا القرار الا بعد ان تؤيده جمعية عمومية جديدة يشتمل جدول اعمالها على تلك المسألة. وتنعقد وهذه الجمعية الثانية بعناية مفوضي المراقبة في خلال شهرين من تاريخ انعقاد الجمعية الاولى ويتولى احدهم رآستها.

المادة 152 - معدلة

كل تغيير في تأليف مجلس الادارة يجب ان ينشر عبر ايداع المحضر لدى السجل التجاري المختص بعناية اعضاء مجلس الادارة.
كما يسجل اشعار التبليغ الذي تأخذ بموجبه الشركة علما باستقالة احد اعضاء مجلس الادارة في السجل التجاري عينه.
في كلا الحالين، يتم النشر او التسجيل دون الحاجة الى ابراز اي مستند آخر من اي نوع كان، اكان رسميا او غير رسمي.

المادة 153 - معدلة

تناط ادارة الشركة برئيس مجلس الادارة المدير العام، ينتخبه مجلس الادارة من بين الاشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.
يمكن لنظام الشركة ان يتضمن امكانية الفصل بين رئاسة مجلس الادارة من جهة وادارة الشركة من جهة اخرى.
يعين مجلس الادارة، من بين الاشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمين.
يعود لرئيس مجلس الادارة المدير العام، او للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، ان يقترح على المجلس تعيين مدير عام مساعد او اكثر، يعين مجلس الادارة المدير العام المساعد او المدراء العامين المساعدين من خارج مجلس الادارة ومن ضمن المساهمين او غير المساهمين، على ان يكونوا اشخاصا طبيعيين.
يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.
عندما يكون الرئيس في حالة يتعذر معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احد اعضاء مجلس الادارة، على ان هذا الانتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة محددة.
اما اذا كان الرئيس في حالة لا يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي فلمجلس الادارة ان يعتبره مستقيلا وان ينتخب سواه.
يجوز لاعضاء مجلس الادارة اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس الادارة الا ان هؤلاء لا يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على الاقل عند توليهم.

المادة 154 - معدلة

لا يجوز لاحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان، كما لا يجوز لاحد ان يكون مديرا عاما او مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثلاث شركات مركزها لبنان.
ولا يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في لبنان.
ان تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.
في حال مخالفة احكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. واذا لم يعمد المخالف الى تصحيح وضعه في مهلة شهرين بعد تبلغه الانذار، يعتبر مستقيلا حكما بعد انقضاء هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، ان يطلب الحكم ببطلان القرارات المتخذة في مجلس الادارة بحضور المخالف.
ولا يجوز للمخالف او للشركة ان تدلي على الغير ببطلان هذه القرارات.
وفي جميع الاحوال، على المخالف ان يرد ما قبضه من اجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.

المادة 155 - معدلة

لا يعد رئيس مجلس الادارة والمدير العام تاجرين الا في ما يتعلق بالامور التالية:
للمحكمة المختصة ان تقضي عليهما او على اي منهما باسقاط الحقوق التي جعلها القانون ملازمة للافلاس اذا افلست الشركة وكان افلاسها ناتجا عن غش او اخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة.
واذا كانت وظائف الرئيس قد احيلت كلها او بعضها الى احد الاشخاص المبينين في المادة 153 فان الشخص الذي احيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما احيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة في هذه المادة بدلا من رئيس مجلس الادارة.

المادة 156 - معدلة

لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يمثل فيها نصف الاعضاء على الاقل ولا يجوز ان يمثل العضو الا عضوا واحدا.
يمكن لنظام الشركة، وفي اطار احتساب الاكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، ان يلحظ امكانية اعتبار الاعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس الادارة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد او وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين الاجتماع، شرط ضمان التأكد من هوية العضو المتصل وضمان سلامة الاتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في النقاشات، على ان يلحظ نظام الشركة الآلية الواجب اعتمادها في هذا الاطار، كما يمكن ان يقضي النظام بمنع اصدار بعض القرارات من قبل مجلس ادارة يشارك فيها اعضاء عن بعد عبر تقنية الاتصال المذكورة آنفا.
يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية واعتمادها والتقارير عن العام المنصرم والمذكورة في المادة 101.
يجب ان يسجل مضمون الاتصال عن بعد في جلسات مجلس الادارة كافة، بحيث تعتبر التسجيلات جزءا لا يتجزأ من محضر الاجتماع وتحفظ معه.
نص مرتبط:تحديد شروط اشتراك الأعضاء المساهمين في اجتماعات مجلس الادارة في الشركات المغفلة عبر تقنية الاتصال المرئي والمسموع عن بعد أو وسائل تقنية أخرى

المادة 157 - معدلة

لمجلس الادارة الصلاحيات الواسعة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع الاعمال التي يستوجبها سير المشروع على الوجه المألوف والتي لا تعد من الاعمال اليومية. وليس لهذه الصلاحيات من حد او تحفظات الا ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.
لمجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لرئيس مجلس الادارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام او للمدير العام، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.
لرئيس مجلس الادارة المدير العام جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.
وفي حال تعيين مدير عام وفقا لاحكام المادة 153 من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس الادارة سلطة الاشراف العام على سير الاعمال في الشركة، دون التدخل في الاعمال اليومية، وهو يترأس مجلس الادارة ويوجه التوجيهات العامة الى المدير العام، دون ان تكون ملزمة لهذا الاخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصلاحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس الادارة وتسيير اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس الادارة.

المادة 158 - معدلة

1 - يخضع اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال الشركة، لترخيص مسبق من مجلس الادارة يتعلق بكل عقد او اتفاق او التزام منوي اجراءه مع الشركة، اكان العقد او الاتفاق او الالتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث.
لا يحق لاي من المذكورين اعلاه ان يشارك في التصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق به، ولا تحتسب اصوات المذكورين اعلاه ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.
يستثنى من هذا الموجب ومن احكام الترخيص، العقود والاتفاقيات والالتزامات التي يكون موضوعها عمليات عادية بين الشركة وزبائنها.
2 - يخضع لترخيص مجلس الادارة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة اخرى، اذا كان اي من الاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة:

أ - شريكا يملك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمال تلك الشركة.
ب - او شريكا متضامنا او شريكا مفوضا في تلك الشركة مهما كانت نسبة حصصه في رأسمالها في حال كانت شركة تضامن او شركة توصية.
ج - او مديرا لتلك الشركة او عضوا في مجلس ادارتها.
لا يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح او رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، ولا يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور او التصويت عند مناقشة الترخيص.
3 - على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحالات المذكورة في الفقرتين اعلاه ان يعلم بذلك مجلس الادارة فورا وخطيا وبالتفصيل.
4 - على مجلس الادارة.
أ - ان ينظر في تراخيص العقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرتين الاولى والثانية من هذه المادة، ضمن مهلة معقولة وقبل انعقاد الجمعية العمومية، وفي حال الموافقة على التراخيص يقدم تقريرا خاصا بها لاول جمعية عمومية، عادية او غير عادية، للمصادقة عليها.
ولا يحق للاشخاص المذكورين في الفقرة الاولى من هذه المادة المشاركة في التصويت على قرار المصادقة، ولا تحتسب اسهمهم من ضمن النصاب.
ب - ان يبلغ مفوضي المراقبة العقود والاتفاقيات والالتزامات التي جرى الترخيص بها، خلال مهلة خمسة عشرة يوما من قرار الترخيص.
يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود والاتفاقيات والالتزامات المذكورة في الفقرة الاولى والثانية من هذه المادة مع ابداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود والاتفاقيات ,والالتزامات على البيانات المالية الايضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا للاصول.
5 - مع مراعاة احكام القوانين والانظمة الخاصة بالمصارف والاسواق المالية، يحظر على كل من اعضاء ورئيس مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية (5%) في رأسمالها ان يستحصلوا من الشركة باي طريقة كانت على قرض او على تسهيلات او على كفالة او اية ضمانة تجاه الغير.
وفي جميع الحالات لا يعتبر الترخيص نافذا الا بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.

المادة 159 - معدلة

لا يجوز لرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم الا اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.

المادة 160 - معدلة

لا يجوز ان يكون للرئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام  والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة بالاوراق المالية التي اصدرتها الشركة ايا كان نوعها.

المادة 161 - معدلة

على اعضاء مجلس الادارة في نهاية الستة اشهر الاولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون.

المادة 162 - معدلة

يجب ان تكون البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة اعدادها او تقديمها يجب ان يتم الافصاح عنه في الايضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة.

المادة 163 - معدلة

بالاضافة الى البيانات المالية المشار اليها في المادة 101 من هذا القانون، على مجلس الادارة تنظيم تقرير حول وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية لتقديمه الى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
يجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة بوضوح ودقة المواضيع التالية:
- وضع الشركة ونشاطها خلال السنة المنتهية.
- نتائج هذا النشاط.
- التقدم المحرز والمشاكل المواجهة.
- التطور المتوقع لوضع الشركة.
- تبيان المخاطر المتوقعة.
- العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية.

المادة 164 - معدلة

يدعو مجلس الادارة المساهمين لعقد الجمعيات العمومية.

المادة 165 - معدلة

على مجلس الادارة ان يكون مبلغا احتياطيا باقتطاع عشرة في المئة من الارباح الصافية بعد حسم الخسائر السابقة الى ان يصبح المبلغ الاحتياطي معادلا لثلث رأس مال الشركة.

المادة 166 - معدلة

ان اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولون حتى لدى الغير عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان يقيمها فهي دعوى فردية فلا يجوز ولو بالنظر الى المساهمين ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس الادارة والمدير العام.

المادة 167 - معدلة

الاشخاص المشار اليهم في المادة 166 مسؤولون ايضا تجاه المساهمين عن خطئهم الاداري.
وبوجه عام لا يكون اعضاء مجلس الادارة والمدير العام مسؤولين عن خطئهم الاداري تجاه الغير. على انه في حالة افلاس الشركة وظهور عجز في الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة يتحملها اعضاء مجلس الادارة واو المدير العام او كل شخص  سواهم موكل بادارة اعمال الشركة او مراقبتها، بما في ذلك مفوضي المراقبة وتعين المحكمة المبالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعة ام لا وللتملص من هذه التبعة يجب عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة ومراقبتها اعتناء المهني الحريص والفاعل.
في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس الادارة والمدير العام من قبل مجلس الادارة لا يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا الا عند مخالفة القانون او نظام الشركة.

المادة 168 - معدلة

ان حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام بناء على الفقرة الاولى من المادة السابقة يختص بالشركة، واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر المصلحة التي تكون له في الشركة.

المادة 169

لكي يتسنى الادلاء بتبرئة الذمة يجب دائما ان تسبقها تأدية حسابات الشركة وتقرير المفوضين المراقبين. ولا تشمل تلك التبرئة الا الامور التي تمكنت الجمعية العمومية من معرفتها.

المادة 170 - معدلة

تكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس الادارة او المدير العام واما مشتركة فيما بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض الا اذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر.
ويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.

المادة 171 - معدلة

تسقط دعوى التبعة، سواء اكانت مقامة من مساهم او من الغير، بمرور خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العمومية التي ادى فيها الاعضاء حسابا عن ادارتهم.

إبحث في مواد التشريع

الجريدة الرسمية

العدد
4075
تاريخ النشر
07/04/1943
الصفحة
1-62
إتصل بنا

هاتف: 01/492934

فاكس: 01/493145

البريد الالكتروني

cij@ul.edu.lb

حول الموقع

انشىء مركز الدراسات والأبحاث في المعلوماتية القانونية (المعروف بمركز المعلوماتية القانونية)، في العام 1986 كوحدة جامعية مستقلة. وذلك بالمرسوم رقم 3144 تاريخ 11/4/1986 المعدل بالمرسوم رقم 4166 تاريخ 16/9/1987. في العام 1993 تحول المركز إلى فرع من فروع كلية الحقوق والعلوم السياسية والإدارية وذلك بموجب المرسوم رقم 4141 تاريخ 13/10/1993.